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本報(bào)記者 鄭馨悅 見習(xí)記者 孫文青
3月27日晚間，*ST科華發(fā)布公告稱，終止籌劃發(fā)行股份收購(gòu)西安天隆科技有限公司38.00%股權(quán)和蘇州天隆生物科技有限公司剩余38%股權(quán)（以下合稱“天隆公司”）事宜。這距離*ST科華籌劃重啟該收購(gòu)僅相隔半年時(shí)間。
*ST科華稱，自重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)籌劃以來，公司嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)要求，積極組織相關(guān)各方推進(jìn)本次交易工作，與相關(guān)各方就本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行了反復(fù)探討和溝通。結(jié)合市場(chǎng)環(huán)境，公司經(jīng)審慎研究，并與交易對(duì)方協(xié)商一致，決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
往前回溯，*ST科華與天隆公司原股東圍繞剩余38%股權(quán)的糾葛已久。2018年，科華生物擬以現(xiàn)金方式向天隆公司進(jìn)行增資并收購(gòu)其余股東持有的股權(quán)。
按照《投資協(xié)議書》約定，天隆公司的全部股權(quán)收購(gòu)共分兩個(gè)階段完成：第一階段，科華生物以5.5億元對(duì)價(jià)獲得天隆公司62%股權(quán)；第二階段，科華生物將在2021年度以按照天隆科技2020年度凈利潤(rùn)情況相應(yīng)計(jì)算的股價(jià)完成對(duì)天隆公司剩余38%股權(quán)收購(gòu)，最終完成100%股權(quán)整體收購(gòu)。其中，就第二階段38%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓事宜，多方約定按照天隆公司的整體估值以下兩者孰高為準(zhǔn)：90000萬元或標(biāo)的公司2020年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)乘以25倍。
然而，在*ST科華完成第一階段股權(quán)收購(gòu)后，因疫情影響，以分子診斷為主營(yíng)業(yè)務(wù)的天隆公司業(yè)務(wù)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。在第二階段收購(gòu)問題上，仲裁申請(qǐng)方評(píng)估認(rèn)為，天隆公司整體估值在三年時(shí)間里由9億元暴增至275億元。2021年5月份至6月份，彭年才、李明、苗保剛和西安昱景等天隆科技四股東要求科華生物按照2018年簽署的《投資協(xié)議書》向其支付天隆科技剩余38%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（約105.04億元）。科華生物以不可抗力因素為由拒絕支付該價(jià)款，隨后，雙方對(duì)簿公堂。
直到2022年9月29日，*ST科華與原股東達(dá)成階段性和解，并披露了《上海科華生物工程股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案》，公司擬采用發(fā)行股份的方式購(gòu)買交易對(duì)方彭年才、李明、苗保剛、西安昱景同益企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）合計(jì)持有的西安天隆科技有限公司38.00%股權(quán)和蘇州天隆生物科技有限公司38.00%股權(quán)。交易完成后，西安天隆和蘇州天隆將成為上市公司全資子公司。
隨著此次股權(quán)收購(gòu)再次終止，*ST科華方面向《證券日?qǐng)?bào)》記者表示：“暫時(shí)不會(huì)考慮其他形式收購(gòu)（天隆公司）剩余股權(quán)，后面（是否要收購(gòu)）還要看情況。”
*ST科華在公告中稱，鑒于本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)尚未正式實(shí)施，交易各方無需承擔(dān)違約責(zé)任。終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)不會(huì)對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大不利影響，不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。
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