11月22日晚間，ST明誠（600136）回復上交所監(jiān)管問詢函表示，因控股子公司新英開曼失去西甲、亞足聯(lián)相關(guān)項目，依據(jù)謹慎性原則，新英資產(chǎn)組的商譽減值影響額可能會導致公司2022年度凈資產(chǎn)為負，從而使公司觸及退市風險警示情形。
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2022年以來，ST明誠的體育業(yè)務(wù)連遭重創(chuàng)，短短一年內(nèi)，三大頂級版權(quán)儲備已經(jīng)接近全部流失。
今年6月，因新英開曼未及時并足額支付相關(guān)對價，西班牙職業(yè)足球聯(lián)盟要求提前終止與新英開曼的合同。
今年11月，同樣因新英開曼未支付費用，亞足聯(lián)宣布終止與新英開曼在亞足聯(lián)賽事版權(quán)國內(nèi)的轉(zhuǎn)播、分銷等業(yè)務(wù)，僅ST明誠的另一控股子公司FMA保留亞足聯(lián)部分權(quán)益授權(quán)。最后的歐足聯(lián)版權(quán)，其所涉及的賽事已經(jīng)全部結(jié)束，權(quán)益所有期也只剩下一周。
每一項提前終止的合作，都意味著巨大的業(yè)務(wù)損失、潛在的索賠要求以及應會計準則要求而將實施的巨額商譽減值。
ST明誠此前已經(jīng)披露，西甲聯(lián)賽版權(quán)占ST明誠版權(quán)業(yè)務(wù)收入的30%左右，且ST明誠還可能承擔1.05億歐元違約金及4500萬歐元逾期款的賠付義務(wù)。亞足聯(lián)賽事版權(quán)國內(nèi)的轉(zhuǎn)播、分銷等業(yè)務(wù)占公司版權(quán)業(yè)務(wù)收入的40%左右，并且亞足聯(lián)還保留了相應的追索權(quán)利，并要求ST明誠承擔為新英開曼就許可協(xié)議項下業(yè)務(wù)開展所提供的保證。
截至9月30日，ST明誠歸母凈資產(chǎn)為4.44億元，凈資產(chǎn)規(guī)模較小，但應收賬款余額達9.01億元，商譽余額高達26.78億元。在ST明誠失去亞足聯(lián)賽事、西甲聯(lián)賽權(quán)益、被西甲聯(lián)盟起訴，又自查發(fā)現(xiàn)違規(guī)擔保金額3.25億元的情況下，上交所要求ST明誠評估：本年度商譽減值測試及計提商譽減值準備情況？2022年凈資產(chǎn)是否可能為負值？并要求ST明誠充分提示可能觸及退市風險警示的風險。
ST明誠在回函中表示，鑒于新英開曼已失去西甲、亞足聯(lián)相關(guān)項目，公司預測該事項將會對公司2022年度商譽減值測試產(chǎn)生重大影響。依據(jù)謹慎性原則，公司認為新英資產(chǎn)組的商譽減值影響額可能會導致公司2022年度凈資產(chǎn)為負，從而使公司觸及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》所規(guī)定的退市風險警示情形。
不過，資產(chǎn)減值的最終影響額尚不明晰。ST明誠解釋，一方面目前評估機構(gòu)、審計事務(wù)所尚未開始相關(guān)工作；另一方面，西甲與亞足聯(lián)提前與新英開曼解約、違規(guī)擔保、訴訟等事項及進展也尚無最終定論。ST明誠表態(tài)，將采取措施，積極維護廣大投資者利益。
除了分析版權(quán)流失帶來的資產(chǎn)減值影響，ST明誠還在上交所的問詢下，詳細復盤了前述違規(guī)擔保事項的發(fā)生過程，凸顯了公司內(nèi)部控制存在的一系列問題。
經(jīng)ST明誠自查發(fā)現(xiàn)，在未履行任何內(nèi)部審議流程、無任何相關(guān)文件留存的前提下，ST明誠為新英開曼與亞足聯(lián)簽署的許可協(xié)議項下的業(yè)務(wù)，即2021年-2024年國內(nèi)的亞足聯(lián)旗下相關(guān)賽事的轉(zhuǎn)播、分銷，向亞足聯(lián)提供了全額擔保。公司目前在亞足聯(lián)提供的擔保函掃描件上，發(fā)現(xiàn)了公司時任董事長易仁濤簽字以及公司公章。
截至目前，由于新英開曼尚未支付2022年度相關(guān)費用，因此公司須對新英開曼這筆4500萬美元的支付承擔連帶擔保責任。
根據(jù)ST明誠對上交所的回函顯示，公司一名時任總經(jīng)理，三名時任副總經(jīng)理，以及包含三名獨立董事在內(nèi)的五名董事會成員均否認知情該事項。高管人員普遍表示，上市公司相關(guān)人員從未匯報或告知，且查閱過往上市公司OA系統(tǒng)審批過的記錄以及微信記錄后，也均未發(fā)現(xiàn)相關(guān)事項的留存。
直接簽字的時任董事長易仁濤未回復上交所問詢函。僅有時任ST明誠董事以及新英開曼管理層的喻凌霄復盤表示，全額擔保系其應亞足聯(lián)要求而向易仁濤匯報申請，其后，新英開曼收到了有當代文體（公司曾用名）法定代表人簽字和加蓋公章的擔保協(xié)議，并將之轉(zhuǎn)交給亞足聯(lián)。
回顧這一過程，喻凌霄承認，并未收到過要求審議此擔保事項的董事會會議通知或會議資料。但喻凌霄解釋稱，他以為因擔保金額涉及商業(yè)機密保密所需，當代文體已通過其內(nèi)部的相關(guān)審議流程。
在內(nèi)控明顯存在問題的情況下，ST明誠無法明確是否還存在更多的違規(guī)擔保事項。ST明誠表示，雖然前期已對所有與控股股東（含原控股股東）、關(guān)聯(lián)方及其他相關(guān)方的資金往來、擔保等情況進行了詳細自查，并對已查出的情況進行了相應披露，但仍無法確保是否還存在其他涉及應審議未審議或應披露未披露的資金往來、擔保等事項。
關(guān)鍵詞： 風險警示
