昨日，深交所向光環(huán)新網(wǎng)(300383.SZ)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購北京無雙科技有限公司(以下簡稱“無雙科技”)的交易對手方之一施侃下發(fā)了監(jiān)管函(創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第198號)。
2016年3月，光環(huán)新網(wǎng)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購了無雙科技100%股權(quán)。無雙科技本次交易作價為4.95億元，光環(huán)新網(wǎng)以發(fā)行股份支付49.13%的交易對價，以現(xiàn)金支付50.87%的交易對價。本次交易的獨立財務(wù)顧問為西南證券。
施侃作為交易對手方之一承諾，“自本人在無雙科技任職期間及離職后兩年內(nèi)，不會自己經(jīng)營或以他人名義直接或間接經(jīng)營與無雙科技及光環(huán)新網(wǎng)相同或相類似的業(yè)務(wù)，不會在同無雙科技及光環(huán)新網(wǎng)存在相同或者相類似業(yè)務(wù)的實體擔任任何職務(wù)或為其提供任何服務(wù)。”
經(jīng)查，施侃自2018年1月起擔任上海開域信息科技有限公司(以下簡稱“上海開域”)董事，2020年2月起同時擔任上海開域法定代表人。上海開域及其下屬子公司北京齊欣互動科技有限公司開展搜索類廣告代理業(yè)務(wù)，屬于與無雙科技存在相同或類似業(yè)務(wù)的實體。施侃在上海開域的任職行為違反了前述承諾。
施侃的上述行為違反了深交所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第1.4條、第11.11.1條的有關(guān)規(guī)定。深交所要求施侃充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
相關(guān)規(guī)定：
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第1.4條：發(fā)行人、創(chuàng)業(yè)板上市公司(以下簡稱“上市公司”)及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組有關(guān)各方等自然人、機構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦機構(gòu)及其保薦代表人、證券服務(wù)機構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、本規(guī)則和本所發(fā)布的細則、指引、通知、辦法、備忘錄等相關(guān)規(guī)定(以下簡稱“本所其他相關(guān)規(guī)定”)，誠實守信，勤勉盡責(zé)。
《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》第11.11.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當嚴格遵守承諾事項。公司應(yīng)當及時將公司承諾事項和相關(guān)信息披露義務(wù)人承諾事項單獨摘出報送本所備案，同時在本所指定網(wǎng)站上單獨披露。
公司應(yīng)當在定期報告中專項披露上述承諾事項的履行情況。如出現(xiàn)公司或者相關(guān)信息披露義務(wù)人不能履行承諾的情形，公司應(yīng)當及時披露具體原因和董事會擬采取的措施。
以下為原文：
關(guān)于對施侃的監(jiān)管函
創(chuàng)業(yè)板監(jiān)管函〔2020〕第198號
施侃：
2016年3月，北京光環(huán)新網(wǎng)科技股份有限公司(以下簡稱“光環(huán)新網(wǎng)”)通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式收購了北京無雙科技有限公司(以下簡稱“無雙科技”)100%股權(quán)。你作為交易對手方之一承諾，“自本人在無雙科技任職期間及離職后兩年內(nèi)，不會自己經(jīng)營或以他人名義直接或間接經(jīng)營與無雙科技及光環(huán)新網(wǎng)相同或相類似的業(yè)務(wù)，不會在同無雙科技及光環(huán)新網(wǎng)存在相同或者相類似業(yè)務(wù)的實體擔任任何職務(wù)或為其提供任何服務(wù)。”經(jīng)查，你自2018年1月起擔任上海開域信息科技有限公司(以下簡稱“上海開域”)董事，2020年2月起同時擔任上海開域法定代表人。上海開域及其下屬子公司北京齊欣互動科技有限公司開展搜索類廣告代理業(yè)務(wù)，屬于與無雙科技存在相同或類似業(yè)務(wù)的實體。你在上海開域的任職行為違反了前述承諾。
你的上述行為違反了本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2018年修訂)》第1.4條、第11.11.1條的有關(guān)規(guī)定。請你充分重視上述問題，吸取教訓(xùn)，及時整改，杜絕上述問題的再次發(fā)生。
我部提醒你：上市公司重大資產(chǎn)重組交易對手方必須按照國家法律、法規(guī)和本所《創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等規(guī)定，嚴格遵守承諾事項。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年12月8日
關(guān)鍵詞： 光環(huán)新網(wǎng)
