一場(chǎng)不設(shè)業(yè)績(jī)承諾的高溢價(jià)的跨國(guó)并購(gòu)，讓仙樂(lè)健康科技股份有限公司(下稱仙樂(lè)健康，300791.SZ)吃到公司上市后第一封深交所關(guān)注函。
7月6日晚，仙樂(lè)健康公告稱，公司及間接全資子公司Sirio Healthcare Ho ldings LLC.與Eugene C. Ung等多個(gè)賣方簽訂了《股權(quán)購(gòu)買協(xié)議》，擬收購(gòu)Best Formulations 80%的股份。
公告顯示，仙樂(lè)健康購(gòu)買Best Formulations 80%股權(quán)需要支付的總金額為1.8億美元，按照7月6日1美元兌6.72元人民幣的匯率，相當(dāng)于12.11億元人民幣。
對(duì)于仙樂(lè)健康來(lái)說(shuō)，如此規(guī)模的收購(gòu)對(duì)上市公司無(wú)疑是個(gè)“大動(dòng)作”。畢竟，截至2022年一季度末，仙樂(lè)健康凈資產(chǎn)為25.63億元，公司目前總市值也僅為50多億元。
相比之下，交易標(biāo)的估值則較高。截至2021年一季末，Best Formulations總資產(chǎn)7930.92萬(wàn)美元，凈資產(chǎn)僅為2246萬(wàn)美元，整體估值達(dá)2.5億美元，增值超過(guò)10倍。
同時(shí)，本次交易并未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和補(bǔ)償安排。公告披露后，深交所向仙樂(lè)健康發(fā)出關(guān)注函，要求說(shuō)明標(biāo)的公司股東權(quán)益價(jià)值增值較高的原因及合理性，并充分提示評(píng)估增值較高的風(fēng)險(xiǎn)。
業(yè)績(jī)波動(dòng)大，跨國(guó)收購(gòu)合理性待解
仙樂(lè)健康2019年9月在深交所創(chuàng)業(yè)板掛牌，公司是國(guó)內(nèi)大型營(yíng)養(yǎng)健康食品合同研發(fā)生產(chǎn)商(CDMO)之一，集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、技術(shù)服務(wù)為一身。
在上市之前，仙樂(lè)健康曾在2016年完成對(duì)歐洲知名軟膠囊合同制造商Ayanda公司的收購(gòu)。2019年上市后至2021年，仙樂(lè)健康分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入15.8億元、20.67億元和23.69億元;分別實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.43億元、2.57億元和2.32億元。
相比2020年的業(yè)績(jī)高增長(zhǎng)，仙樂(lè)健康2021年盈利能力指標(biāo)有所下降，公司銷售凈利率從12.45%下降至9.79%，凈資產(chǎn)收益率從12.48%下降至9.77%。
該公司表示，2021年凈利潤(rùn)下滑主要是因?yàn)橘M(fèi)用率的提升，同期銷售費(fèi)用率、管理費(fèi)用率、研發(fā)費(fèi)用率均在提升。
今年一季度，仙樂(lè)健康實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入約為4.21億元，同比下降17.01%;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)歸屬凈利潤(rùn)約為1464萬(wàn)元，同比下降74.48%;對(duì)應(yīng)實(shí)現(xiàn)扣非后歸屬凈利潤(rùn)約為431萬(wàn)元，同比下降91.8%。
公司業(yè)績(jī)下降趨勢(shì)顯現(xiàn)之時(shí)，仙樂(lè)健康突然推出此次收購(gòu)的事項(xiàng)。公司收購(gòu)的目的在于標(biāo)的公司已建立的生產(chǎn)能力、行業(yè)及客戶資源，四個(gè)研發(fā)創(chuàng)新實(shí)驗(yàn)室所具有的穩(wěn)定性測(cè)試和配方開發(fā)能力，以及北美客戶對(duì)于本地制造的需求，標(biāo)的公司能夠與公司形成優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。
資料顯示，Best Formulations是美國(guó)營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑行業(yè)領(lǐng)先的CDMO企業(yè)，主要從事于維生素、礦物質(zhì)、特殊營(yíng)養(yǎng)品等營(yíng)養(yǎng)補(bǔ)充劑的生產(chǎn)及銷售，在美國(guó)營(yíng)養(yǎng)保健食品行業(yè)擁有良好知名度，是北美領(lǐng)先的軟膠囊CDMO企業(yè)。
巧合的是，Best Formulations成立于1986年，但卻在2019年開始著手布局軟糖劑型和個(gè)人護(hù)理產(chǎn)品，計(jì)劃于2022 年底前逐步投產(chǎn)。
針對(duì)上述情況，深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合公司與標(biāo)的公司及相關(guān)人員的接洽時(shí)點(diǎn)、背景等，以及標(biāo)的公司在2019年前后的生產(chǎn)研發(fā)、主要產(chǎn)品、客戶等情況及變動(dòng)，說(shuō)明標(biāo)的公司2019年開始轉(zhuǎn)型的原因，是否系專為本次收購(gòu)所布局。
同時(shí)，據(jù)公告顯示，Best Formulations業(yè)績(jī)指標(biāo)波動(dòng)較大，2021年全年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.21億美元，凈利潤(rùn)1351.52萬(wàn)美元。2022年一季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3095.97萬(wàn)美元，凈利潤(rùn)則僅有28.7萬(wàn)美元。2021年及2022年一季度，Best Formulations毛利率分別為31%及27%，凈利率則為11%及1%。
對(duì)此，深交所在關(guān)注函中要求仙樂(lè)健康補(bǔ)充說(shuō)明標(biāo)的公司2022 年第一季度業(yè)績(jī)表現(xiàn)不佳的原因，說(shuō)明生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)環(huán)境及基本面是否發(fā)生重大不利變化。同時(shí)還要求補(bǔ)充標(biāo)的公司主要產(chǎn)品近三年一期毛利率及變動(dòng)情況的原因及合理性，以及與同行業(yè)可比公司是否存在差異。
收購(gòu)溢價(jià)高，交易未設(shè)業(yè)績(jī)承諾
值得注意的是，此次收購(gòu)標(biāo)的Best Formulations除了業(yè)績(jī)波動(dòng)較大之外，溢價(jià)也不低。
公告顯示，本次交易采用市場(chǎng)法對(duì)標(biāo)的公司80%股權(quán)進(jìn)行估值，標(biāo)的公司評(píng)估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為2246萬(wàn)美元，100%資產(chǎn)基礎(chǔ)價(jià)值為2.5億美元，本次交易定價(jià)約合人民幣12.11 億元。
仙樂(lè)健康稱，公司在綜合考量標(biāo)的公司的行業(yè)前景、經(jīng)營(yíng)情況、技術(shù)實(shí)力、以及收購(gòu)后整合帶來(lái)的戰(zhàn)略價(jià)值及協(xié)同效應(yīng)的基礎(chǔ)上，經(jīng)過(guò)多輪競(jìng)標(biāo)及報(bào)價(jià)流程最終確定。
截至今年一季末，仙樂(lè)健康凈資產(chǎn)為25.63億元，賬上的貨幣資金為6.6億元。仙樂(lè)健康稱，公司擬通過(guò)再融資方式支付本次交易部分對(duì)價(jià)共計(jì)11.5億元。但是本次交易不以公司完成再融資為生效條件。
根據(jù)深交所要求，仙樂(lè)健康需要結(jié)合本次交易背景、再融資安排、公司資金狀況等，說(shuō)明上述支付安排對(duì)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況及償債能力的影響，并說(shuō)明如若公司已完成本次交易但本次再融資審核不通過(guò)，公司擬采取的應(yīng)對(duì)措施。
需要指出的是，此次交易也未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)安排。對(duì)此，深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合本次交易收購(gòu)目的、標(biāo)的公司估值較高、支付對(duì)價(jià)一次性全額支付、對(duì)境外標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)管理可能存在的困難等情況，補(bǔ)充說(shuō)明公司未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾和業(yè)績(jī)補(bǔ)償條款的原因及合理性。
此外值得注意的是，本次交易正式交割前，賣方將把標(biāo)的公司子公司VIT Health分拆至標(biāo)的公司體外。公告顯示，在交割前，賣方將成立控股公司，并將所持有的標(biāo)的公司股權(quán)全部注入控股公司。變更完成后至交割日前，賣方將把標(biāo)的公司的子公司VIT Health分拆至標(biāo)的公司體外(該子公司不屬于賣方本次出售范圍)，由賣方直接持有。分拆完成后，標(biāo)的公司將不持有任何子公司，亦不持有任何其他主體權(quán)益。
對(duì)此，深交所要求仙樂(lè)健康結(jié)合VIT Health近三年一期的財(cái)務(wù)狀況、主要產(chǎn)品、研發(fā)權(quán)利歸屬、客戶等，說(shuō)明將VIT Health從標(biāo)的公司分拆的原因及合理性，對(duì)標(biāo)的公司是否會(huì)產(chǎn)生不利影響。(余飛)
關(guān)鍵詞： 仙樂(lè)健康上市 深交所關(guān)注函 跨國(guó)收購(gòu)合理性 仙樂(lè)健康凈資產(chǎn)
