充分競爭的自行車行業，在共享單車退潮打擊之下，短期還看不到行業的下一個爆發點在何處。目前，交易標的對價尚未公布，這場收購到底是否值得，也需要等待上海鳳凰更詳細的內容披露。
在前兩年共享經濟的催生下，共享單車的火熱也給自行車生產企業帶來一個春天。但是由于單車大規模投放加上管理欠佳等因素，泡沫最終破裂，導致很多用戶的押金至今無法退回，這無疑也影響到了自行車制造企業，后者的生產需求也顯著降低。
在這種行業情況下，上海鳳凰企業(集團)股份有限公司(下稱上海鳳凰，600679.SH)卻在日前推出一份重大資產重組預案，打算一口氣整合三家公司。
雖然本次標的資產的交易價格還未披露，將由交易各方進行協商后確定，但是上海鳳凰“逆勢”整合的行為仍然引起監管機構注意。
2月10日，上交所向上海鳳凰下發問詢函，要求該公司結合自行車行業整體競爭格局、發展趨勢、公司業務開展及經營戰略等，分析說明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能存在的經營風險。
資產重組疑點待解
作為一家1993年就登陸上交所的老牌上市公司，上海鳳凰目前旗下有兩塊業務——鳳凰自行車整車業務和房地產開發與經營業務。其中，更為人所知的是其自行車業務，該公司具有“上海鳳凰”自行車的品牌管理、生產研發和產品銷售體系。
此次上海鳳凰的資產重組正是準備在自行車業務上持續發力。
根據披露的預案顯示，該公司擬以發行股份及支付現金方式購買天津愛賽克車業有限公司(下稱愛賽克車業)100%股份、支付現金購買天津天任車料有限公司(下稱天津天任)100%股份、發行股份購買上海鳳凰自行車有限公司(下稱鳳凰自行車)49%股份。
資料顯示，鳳凰自行車和愛賽克車業是自行車生產和銷售企業，天津天任經營范圍雖然涵蓋自行車，但不從事具體的生產和銷售等業務，收入來源主要為土地、廠房的租賃收入。
其中，鳳凰自行車是上海鳳凰的控股子公司，后者目前持有前者51%股份，本次交易完成后，后者將直接持有鳳凰自行車100%股權。
不過，預案披露的財務數據顯示，鳳凰自行車的近兩年的業績表現如坐過山車般波動巨大。2017年、2018年、2019年前三季度，鳳凰自行車分別實現凈利潤3668萬元、-1368萬元、1720萬元。
相比于鳳凰自行車，愛賽克車業的業績表現相對穩定。預案中稱，愛賽克車業是“日本中高端自行車領域重要的整車供應商”，主要依托天津的生產基地，將自行車整車銷往日本。2018年、2019年，愛賽克車業分別實現營業收入 4.37 億元、4.75 億元，實現凈利潤2544萬元、4290萬元。
雖然業績表現較好，但愛賽克車業的財務數據卻有些蹊蹺。在2019年營業收入同比增長不到10%的情況下，凈利潤卻增長近70%。與此同時，2019年實現經營活動產生的現金流量凈額卻大幅減少，由2018年的1.12億元降至5916萬元。同時，愛賽克車業2018年的資產負債率為 59.27%，而2018年時，其資產負債率僅為20.4%。
對此，上交所在問詢函中，要求上海鳳凰結合愛賽克車業報告期內的經營狀況，說明其2019年凈利潤大幅增長的具體原因，相關經營業績增長是否具有可持續性，同時說明經營活動現金流凈額大幅下降，以及資產負債率較高的原因。
如果說收購鳳凰自行車和愛賽克車業是加碼自行車業務，那么對天津天任的收購就無法用這個原因解釋。預案顯示，天津天任不從事具體的生產和銷售等業務，收入來源主要為土地、廠房的租賃收入。
問詢函對此也提出疑問，要求上海鳳凰除了說明天津天任旗下土地、廠房的賬面價值及實際使用情況之外，還要結合天津天任的設立目的、不從事具體生產和銷售業務的情況，分析說明公司本次擬收購其100%股權的原因及主要考慮。
上海鳳凰近一年股價走勢圖
數據來源：Wind
逆勢收購動機待解
前兩年共享單車的火熱，也讓上海鳳凰的業績也迎來一個高峰。
財報顯示，2017年上海鳳凰的營業收入為14.28億元，凈利潤為7682億元，是該公司上市至今實現的凈利潤最高值。
但是，共享單車的投放高峰已過，并且隨著曾經行業頭部企業OFO遭遇資金危機，上海鳳凰的業績也走上下坡路。
2018年，該公司營業收入幾近腰斬，僅為7.62億元，凈利潤也下滑至2018萬元。2019年前三季度，上海鳳凰營業收入為6.86億元，凈利潤為2377萬元，距離2017年的業績仍差距不小。
上海鳳凰在2018年報中稱，2016年、2017年迅速擴張的共享單車行業在 2018 年進入拐點，小型共享單車運營公司紛紛倒閉，現存的共享單車品牌已屈指可數。作為共享單車主要生產供給方的自行車整車和零部件企業，因共享單車運營企業拖欠貨款，應收賬款過高，而受到了相當大的影響。
《投資時報》研究員注意到，在2019年半年報中，上海鳳凰的壞賬準備高達5113萬元，其中不乏OFO(HK)LIMITED和OFO運營方——東峽大通(北京)管理咨詢有限公司的身影。
針對共享單車熱度降低、生產需求顯著降低這種行業狀況之下的整合，上交所也在問詢函提出疑問，要求上海鳳凰結合自行車行業整體競爭格局、發展趨勢、公司業務開展及經營戰略等，分析說明本次交易的原因及合理性，并充分提示可能存在的經營風險，并補充說明后續整合及相應的內部控制措施。
與此同時，上海鳳凰所收購標的業務彼此也有交叉。鳳凰自行車曾在2018年4月出資1140萬元成立富鳳(天津)自行車有限公司(下稱天津富鳳)，持股 30%。在當時公告中，上海鳳凰表示，天津富鳳的設立將有效增強公司中高端自行車產品的生產制造能力，滿足公司未來對山地車、高端城市車等中高端產品的訂單需求。
一年不到，上海鳳凰又來收購同樣為面向中高端自行車市場的愛賽克車業。對此，問詢函要求該公司結合天津富鳳的產品定位、實際經營情況等，說明其與愛賽克車業在產品定位的異同點，并分析說明兩者是否存在可能產生競爭的情形。
面對行業和公司的雙重下行壓力，上海鳳凰此時進行的資產重組更像逆勢而行。作為充分競爭的自行車行業，在共享單車退潮的打擊之下，短期還看不到行業的下一個爆發點在何處。目前，交易標的對價尚未公布，這場收購到底是否值得，也需要等待上海鳳凰更詳細的內容披露。
