深圳證券交易所網(wǎng)站昨日公布的《關(guān)于對博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函》(創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第458號)顯示，博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱“博雅生物”，300294.SZ)于2020年9月30日晚間披露《簽署投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議和附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》的公告。
該公告顯示，鑒于博雅生物的控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司擬向華潤醫(yī)藥控股有限公司轉(zhuǎn)讓其持有的公司6933.20萬股無限售流通股股份(占發(fā)行前公司總股本的16.00%)，擬將其于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余股份(不含高特佳集團(tuán)通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司252.83萬股股票)之表決權(quán)委托給華潤醫(yī)藥控股(表決權(quán)委托的股份數(shù)量為5704.96萬股，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為13.17%);此外，公司擬向華潤醫(yī)藥控股發(fā)行股票，華潤醫(yī)藥控股擬全額認(rèn)購公司向其發(fā)行的8666.50萬股股份。
按照本次發(fā)行股份數(shù)量為8666.50萬股計算，本次發(fā)行完成后，華潤醫(yī)藥控股通過受讓原有股份、表決權(quán)委托及認(rèn)購向特定對象發(fā)行的股份，將持有公司1.56億股股票，占本次發(fā)行后公司總股本的30.00%，合計將擁有公司2.13億股股票的表決權(quán)，占本次發(fā)行后公司總股本的40.97%。
本次交易完成后，公司控股股東和實(shí)際控制人將發(fā)生變化，華潤醫(yī)藥控股將成為公司控股股東，中國華潤有限公司將成為公司實(shí)際控制人，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會將成為公司最終實(shí)際控制人。
本次交易前，高特佳集團(tuán)及其一致行動人持公司股份1.29億股，持股比例29.75%;本次交易后，高特佳集團(tuán)及其一致行動人持公司股份變?yōu)?957.80萬股，持股比例變?yōu)?1.46%。華潤醫(yī)藥控股持股1.56億股，持股比例30%。
公司于10月1日發(fā)布的《收購報告書摘要》顯示，截至2020年6月30日，華潤醫(yī)藥控股總資產(chǎn)達(dá)到1756.20億元，營收達(dá)到811.26億元，凈利潤達(dá)到33.98億元，歸母凈利潤達(dá)到16.67億元。
本次交易目的系為發(fā)揮收購人和上市公司在醫(yī)藥大健康領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)，促進(jìn)雙方共同發(fā)展。博雅生物擬發(fā)行8666.50萬股股票，占發(fā)行前博雅生物總股本的20%，并全部由收購人以現(xiàn)金方式認(rèn)購(最終認(rèn)購數(shù)量以中國證監(jiān)會/深交所核準(zhǔn)文件的要求為準(zhǔn))。本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為31.43元/股，預(yù)計募集資金27.24億元。本次交易保薦機(jī)構(gòu)為中信證券股份有限公司。
此外，公司于10月1日發(fā)布的《關(guān)于公司因采購原料血漿而形成控股股東關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性往來解決方案的公告》顯示，截至目前，因公司向博雅(廣東)存在采購原料血漿且由于審批原因博雅(廣東)尚未交付的情形，導(dǎo)致形成控股股東關(guān)聯(lián)方經(jīng)營性往來的情形。由于公司向博雅(廣東)采購原料血漿事項(xiàng)采取“調(diào)撥申請”方式尚未獲得批準(zhǔn)，博雅(廣東)無法向公司交付原料血漿?？紤]到原料血漿的稀缺性，為保障博雅(廣東)原料血漿的供應(yīng)能力，公司預(yù)付給博雅(廣東)采購款用于原料血漿的采集及正常運(yùn)營。截至2020年9月30日，公司已向博雅(廣東)預(yù)付總計7.63億元的款項(xiàng)。
深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部對本次交易表示關(guān)注，并要求博雅生物補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)：
1.《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的委托授權(quán)期限為無限期，但于下列任一情形孰早發(fā)生之日終止：雙方對解除或終止表決權(quán)委托協(xié)商一致并書面簽署終止協(xié)議;高特佳集團(tuán)將持有委托授權(quán)標(biāo)的進(jìn)行轉(zhuǎn)讓且該等股份不再登記至其名下之日。說明高特佳集團(tuán)是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤醫(yī)藥控股達(dá)成一致的轉(zhuǎn)讓安排，如是，說明是否通過相關(guān)協(xié)議予以明確并說明是否不可變更;如否，說明委托表決權(quán)經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后公司控制權(quán)的穩(wěn)定性;高特佳集團(tuán)通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司252.83萬股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。說明高特佳集團(tuán)仍保留0.58%表決權(quán)的原因;依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條，詳細(xì)論述高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥控股是否構(gòu)成一致行動人，如是，說明一致行動安排;如否，提供反證。律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
2.截至2020年9月30日，公司向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司預(yù)付采購原料血漿款項(xiàng)余額為7.63億元，采購原料血漿事項(xiàng)未能獲得批準(zhǔn)，原料血漿尚未交付。說明前述博雅(廣東)對公司的債務(wù)是否在高特佳集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第4.2.5條的規(guī)定，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
3.高特佳集團(tuán)承諾2021年12月31日前，解決博雅(廣東)與公司之間的同業(yè)競爭問題。2020年9月30日，公司董事會審議通過《關(guān)于豁免深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司履行關(guān)于解決博雅(廣東)同業(yè)競爭相關(guān)承諾的議案》。結(jié)合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》的相關(guān)規(guī)定，說明前述審議事項(xiàng)是否符合“收購人收購上市公司成為新的實(shí)際控制人時，如原實(shí)際控制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購人予以承接，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)在收購報告書中明確披露”的要求，相關(guān)承諾是否確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，本次承諾豁免事項(xiàng)是否符合該指引相關(guān)規(guī)定。獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求博雅生物就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2020年10月16日前將有關(guān)說明材料報送并對外披露，同時抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。
以下為原文：
關(guān)于對博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司的關(guān)注函
創(chuàng)業(yè)板關(guān)注函〔2020〕第458號
博雅生物制藥集團(tuán)股份有限公司董事會：
2020年9月30日晚間，你公司披露《簽署投資框架協(xié)議、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議、表決權(quán)委托協(xié)議和附條件生效的股份認(rèn)購協(xié)議暨控制權(quán)擬發(fā)生變更的提示性公告》等公告，公司控股股東深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司(以下簡稱“高特佳集團(tuán)”)擬向華潤醫(yī)藥控股有限公司(以下簡稱“華潤醫(yī)藥控股”)轉(zhuǎn)讓其持有的公司69,331,978股股份，占發(fā)行前公司總股本的16.00%，將其于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表決權(quán)委托給華潤醫(yī)藥控股，占本次發(fā)行前公司總股本的13.17%。此外，公司擬向華潤醫(yī)藥控股發(fā)行86,664,972股股票。華潤醫(yī)藥控股將通過前述受讓原有股份、表決權(quán)委托及認(rèn)購向特定對象發(fā)行的股份，持有公司155,996,950股股份，占本次發(fā)行后公司總股本的30.00%，合計將擁有公司213,046,590股股份的表決權(quán)，占本次發(fā)行后公司總股本的40.97%，華潤醫(yī)藥控股將成為公司控股股東，中國華潤有限公司將成為公司實(shí)際控制人。我部對此表示關(guān)注，請你公司補(bǔ)充說明以下事項(xiàng)：
1.高特佳集團(tuán)將其于本次股份轉(zhuǎn)讓完成后所直接持有的博雅生物全部剩余57,049,640股股份之表決權(quán)委托給華潤醫(yī)藥控股，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為13.17%。
(1)《表決權(quán)委托協(xié)議》約定的委托授權(quán)期限為無限期，但于下列任一情形孰早發(fā)生之日終止：雙方對解除或終止表決權(quán)委托協(xié)商一致并書面簽署終止協(xié)議;高特佳集團(tuán)將持有委托授權(quán)標(biāo)的進(jìn)行轉(zhuǎn)讓且該等股份不再登記至其名下之日。請說明高特佳集團(tuán)是否就本次轉(zhuǎn)讓后的剩余股權(quán)與華潤醫(yī)藥控股達(dá)成一致的轉(zhuǎn)讓安排，如是，請說明是否通過相關(guān)協(xié)議予以明確并說明是否不可變更;如否，請說明委托表決權(quán)經(jīng)雙方協(xié)商一致解除后你公司控制權(quán)的穩(wěn)定性。
(2)高特佳集團(tuán)通過其控股子公司深圳市融華投資有限公司持有的公司2,528,334股股份，占本次發(fā)行前公司總股本的比例為0.58%，前述股份未委托表決權(quán)。請說明高特佳集團(tuán)仍保留0.58%表決權(quán)的原因。
(3)請依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第八十三條，詳細(xì)論述高特佳集團(tuán)與華潤醫(yī)藥控股是否構(gòu)成一致行動人，如是，請說明一致行動安排;如否，請?zhí)峁┓醋C。請律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
2.截至2020年9月30日，你公司向高特佳集團(tuán)控制的博雅生物制藥(廣東)有限公司(以下簡稱“博雅(廣東)”)預(yù)付采購原料血漿款項(xiàng)余額為7.63億元，采購原料血漿事項(xiàng)未能獲得批準(zhǔn)，原料血漿尚未交付。請你公司說明前述博雅(廣東)對公司的債務(wù)是否在高特佳集團(tuán)轉(zhuǎn)讓控制權(quán)前予以清償，是否違反《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引(2020年修訂)》第4.2.5條的規(guī)定，是否損害上市公司和其他股東的合法權(quán)益。請獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
3.高特佳集團(tuán)承諾2021年12月31日前，解決博雅(廣東)與公司之間的同業(yè)競爭問題。2020年9月30日，你公司董事會審議通過《關(guān)于豁免深圳市高特佳投資集團(tuán)有限公司履行關(guān)于解決博雅(廣東)同業(yè)競爭相關(guān)承諾的議案》。請結(jié)合《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(以下簡稱《4號指引》)的相關(guān)規(guī)定，說明前述審議事項(xiàng)是否符合“收購人收購上市公司成為新的實(shí)際控制人時，如原實(shí)際控制人承諾的相關(guān)事項(xiàng)未履行完畢，相關(guān)承諾義務(wù)應(yīng)予以履行或由收購人予以承接，相關(guān)事項(xiàng)應(yīng)在收購報告書中明確披露”的要求，相關(guān)承諾是否確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益，本次承諾豁免事項(xiàng)是否符合《4號指引》的相關(guān)規(guī)定。請獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師、保薦機(jī)構(gòu)核查并發(fā)表明確意見。
請你公司就上述事項(xiàng)做出書面說明，在2020年10月16日前將有關(guān)說明材料報送我部并對外披露，同時抄送江西證監(jiān)局公司監(jiān)管處。
特此函告。
創(chuàng)業(yè)板公司管理部
2020年10月11日
