深交所今日向開爾新材下發(fā)年報(bào)二次問詢函，要求后者就其未獲得持股99%的收購標(biāo)的淮安魔峰控制權(quán)事宜及部分業(yè)務(wù)毛利率變化等問題作出說明。
2018年10月，開爾新材控股子公司開爾文化作價1188萬元自杭州燦飛受讓淮安魔峰99%股權(quán)。同年12月，開爾文化完成淮安魔峰股權(quán)交割、工商變更和法定代表人變更，并認(rèn)定擁有后者實(shí)控權(quán)并將其納入合并報(bào)表范圍。但開爾新材此后表示公司僅在股權(quán)關(guān)系層面對淮安魔峰具備控制權(quán)，在原經(jīng)營團(tuán)隊(duì)退出后并未對后者構(gòu)成實(shí)質(zhì)控制，故在2019年將淮安魔峰調(diào)出合并范圍。
對此，深交所要求開爾新材補(bǔ)充披露開爾文化購買淮安魔峰的目的，公司失去淮安魔峰控制權(quán)的應(yīng)對措施以及其對公司財(cái)務(wù)的影響。
函件顯示，自淮安魔峰納入合并報(bào)表后，開爾新材向其陸續(xù)派駐了管理團(tuán)隊(duì)人員，但開爾新材反而認(rèn)定在此之后對其失去控制權(quán)。對此，深交所要求開爾新材說明公司對淮安魔峰擁有控制權(quán)和喪失控制權(quán)的認(rèn)定原因、認(rèn)定時點(diǎn)是否合理、是否符合商業(yè)邏輯，并結(jié)合上述情況說明購買淮安魔峰交易的真實(shí)性以及公司是否需進(jìn)行會計(jì)差錯更正。
天眼查顯示，開爾文化及淮安魔峰目前的社保參保人數(shù)均為0，開爾文化2019年凈利潤為-1238萬元。深交所要求開爾新材說明淮安魔峰及開爾文化的主營業(yè)務(wù)及業(yè)務(wù)開展情況、最近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和資產(chǎn)評估報(bào)告(如有)，并說明開爾文化2019年虧損的原因。
深交所還要求開爾新材充披露淮安魔峰、開爾文化2018年及2019年的資金收支情況，以及與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方之間的資金往來情況，并說明淮安魔峰及開爾文化是否存在資金被相關(guān)方占用的情況。
此外，深交所還要求開爾新材部分業(yè)務(wù)毛利率作出說明。函件顯示，開爾新材2019年度內(nèi)立面裝飾搪瓷材料的毛利率為42.29%，較去年同期大幅上升38.28 個百分點(diǎn);琺瑯板綠色建筑幕墻材料的毛利率為58.55%，較去年同期上升13.84個百分點(diǎn)。
對此，深交所要求開爾新材結(jié)合產(chǎn)品的價格和成本構(gòu)成予以具體的量化說明，并結(jié)合同行業(yè)其他公司同類產(chǎn)品的毛利率情況說明公司相關(guān)產(chǎn)品毛利率的合理性。(記者 梁冀 岳珊珊)
