上海證券交易所網站日前發布關于對杭州光云科技股份有限公司收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權的問詢函(上證科創公函【2021】0002號)。2021年1月13日，杭州光云科技股份有限公司(簡稱“光云科技”，688365.SH)發布關于收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權的公告。
杭州光云科技股份有限公司擬使用自有資金，以人民幣1.2億元的對價收購上海珞葵企業管理中心(有限合伙)、上海霸澤信息技術合伙企業(有限合伙)、上海鉑蛻信息咨詢合伙企業(有限合伙)、姚納新、杭州深繪企業管理合伙企業(有限合伙)、杭州云棲創投股權投資合伙企業(有限合伙)、浙江華睿產業互聯網股權投資合伙企業(有限合伙)、浙江華睿北信源數據信息產業投資合伙企業(有限合伙)、杭州云鈾投資管理合伙企業(有限合伙)持有的杭州深繪智能科技有限公司100%股權。
根據立信會計師事務有限公司出具的文號為信會師報字[2021]第ZF10011號的審計報告，深繪智能經審計的最近一年又一期的主要財務數據如下：
標的公司2019年度和2020年1-10月分別實現營收2068.68萬元、2208.88萬元，實現凈利潤-978.08萬元、-1358.22萬元，實現扣非凈利潤-1198.50萬元、-1449.41萬元。2個時期期末凈資產額分別為-1.04萬元和-1248.46萬元。
為確定標的股權的價格，公司聘請具有證券、期貨相關資產評估業務資質的銀信資產評估有限公司對深繪智能股東全部權益的市場價值進行評估，并出具了文號為銀信評報字(2021)滬第0024號的《杭州光云科技股份有限公司擬股權收購涉及的杭州深繪智能科技有限公司股東全部權益價值評估項目資產評估報告》。
報告以2020年10月31日為基準日對深繪智能股東全部權益的市場價值進行評估，采用收益基礎法評估后，深繪智能股東全部權益在本次評估基準日的市場價值為12200萬元，采用資產基礎法評估后，標的公司的市場價值為1460.49萬元，相差10739.51萬元，差異率為735.34%。
確定以收益法的評估結論為本次評估的最終評估結論，即：深繪智能股東全部權益(100%股權)在本次評估基準日(2020年10月31日)的市場價值為人民幣12200.00萬元。根據銀信評估出具的《資產評估報告》，深繪智能全部股權的評估價值為人民幣12200萬元，在此基礎上經各方協商一致，確認標的股權(標的公司100%的股權)的轉讓價格為人民幣12000萬元。
上交所指出，根據公司公告，標的公司近一年又一期利潤持續為負，2020年10月30日公司凈資產為-1248萬元，采用資產基礎法評估價值為1460萬元，采用收益法評估價值為12200萬元。請光云科技詳細說明：兩種估值方法評估結果差異較大的原因，收益法評估大幅增值的主要內容，以及所謂銷售團隊、客戶關系、技術儲備等無形資源的相關價值評估情況及依據。
上海證券交易所科創板公司監管部要求：請光云科技持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就問詢函相關事項發表獨立意見。請光云科技收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內回復上海證券交易所科創板公司監管部并披露回函內容。
以下為原文：
上海證券交易所
上證科創公函【2021】0002號
關于對杭州光云科技股份有限公司收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權的問詢函
杭州光云科技股份有限公司：
你公司于2021年1月13日披露《關于收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權的公告》，稱董事會審議通過了《關于收購杭州深繪智能科技有限公司100%股權的議案》，同意公司使用自有資金12000萬元收購杭州深繪智能科技有限公司(以下簡稱深繪智能或標的公司)100%股權。根據本所《上海證券交易所科創板股票上市規則》(以下簡稱《科創板上市規則》)相關規定，請你公司核實并補充披露如下事項。
一、關于標的公司估值合理性
1.根據公司公告，標的公司近一年又一期利潤持續為負，2020年10月30日公司凈資產為-1248萬元，采用資產基礎法評估價值為1460萬元，采用收益法評估價值為12200萬元。請你公司詳細說明：兩種估值方法評估結果差異較大的原因，收益法評估大幅增值的主要內容，以及所謂銷售團隊、客戶關系、技術儲備等無形資源的相關價值評估情況及依據。
2.請你公司披露標的公司近一年一期連續虧損的原因，結合收益法并分業務預計未來三年的收入、凈利潤、經營性現金流情況和業績轉正的拐點，并說明改善標的公司經營情況的具體舉措。
3.請你公司結合標的公司的實際經營情況、資產負債結構、技術儲備、行業前景、市場占有率，和本次交易中標的公司的市盈率、市凈率、市銷率，以及近一年同行業公司的并購估值情況，說明本次公司高溢價、高估值、高商譽收購深繪智能的必要性和合理性。
二、關于交易條款的合理性交易條款的合理性交易條款的合理性
1.根據公司公告，公司與標的公司約定業績補償設置安排，約定標的公司的深繪商品數據中臺2021年度實現不低于500萬銷售收入，并就未完成差額部分按照原股東持股比例進行補償。此次70%交易對價將于短時間內以現金方式支出，且業績補償協議理論最大值僅500萬元。請你公司說明：未就收購美工機器人業務約定業績補償義務的原因;公司的價款支付義務與交易對方的業績補償義務等是否具有對等性;以及如未來標的公司效益不達標、整合不成功，上市公司有何切實保障自身利益的預防措施。
三、關于標的公司基本情況
1.請你公司披露標的公司的股權歷史沿革，現有股東取得股權的方式、時間和成本，以及標的公司歷次融資的時間、金額、估值等情況。
2.請你公司披露標的公司的職工人數、結構，具體說明核心人員情況，并結合標的公司的專利權、著作權、專有技術等取得情況，說明標的公司的科技實力及行業地位。
3.根據公告，標的公司主營業務分為電商商品數字化系統與深繪商品數據中臺，標的公司目前已與比音勒芬、茵曼、GXG、伊芙麗等品牌達成合作。請你公司分業務披露：核心財務指標、客戶情況、ARPU值以及相關市場規模，目前標的公司市場占有率情況，與上述品牌達成合作的具體模式，是否簽訂相關協議或取得相關訂單。
4.請你公司披露上海珞葵企業管理中心(有限合伙)、上海鉑蛻信息咨詢合伙企業(有限合伙)、深圳深繪企業管理合伙企業(有限合伙)的股權結構圖，并穿透至實際控制人。
四、關于公司上市后的對外投資情況
1.你公司上市后頻繁發生并購股權、參與產業基金、資產購買等對外投資行為，累計金額較大。請你公司列表披露上市后的對外投資情況，包括但不限于：投資標的、方式、時間、金額、溢價率、持股比例、投資標的與上市公司的業務協同性、投后的業務整合效果、投后標的公司的實際運營與業績情況以及是否達到對外投資的預期效果。
2.請你公司結合業務需要、行業特點、投后實際效果等因素，詳細說明頻繁采取外延并購方式拓展業務的必要性、合理性，并就高溢價并購可能帶來的效果不達預期、高商譽、對公司現金流和資產質量的負面影響等潛在風險進行風險提示。
請你公司持續督導機構與獨立董事勤勉盡責，認真核查本次交易，并就上述事項發表獨立意見。
請你公司收到本問詢函后立即披露，并在五個交易日內回復我部并披露回函內容。
上海證券交易所科創板公司監管部
二〇二一年一月十三日
