近日，恒銀金融科技股份有限公司(簡(jiǎn)稱“恒銀科技”，股票代碼603106.SH)發(fā)布公告稱，公司及有關(guān)責(zé)任人收到上交所下發(fā)的通報(bào)批評(píng)決定書(〔2020〕98號(hào))。
決定書顯示，經(jīng)查明，2020年1月23日，恒銀科技披露2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告，預(yù)計(jì)公司2019年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期相比將減少7255萬元到7509萬元，預(yù)計(jì)歸屬于股東的凈利潤(rùn)為510萬元到764萬元，同比減少90%到94%。業(yè)績(jī)預(yù)減的主要原因?yàn)楫a(chǎn)品銷售價(jià)格下降幅度大于成本下降幅度、銷售費(fèi)用同比增加、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約3100萬元;同時(shí)，公司披露稱，不存在可能影響本次業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。
2020年3月2日，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，預(yù)計(jì)公司2019年度歸屬于股東的凈利潤(rùn)為-3500萬元到-4300萬元，業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，同比減少144%到154%。業(yè)績(jī)更正的主要原因?yàn)閷?duì)存貨補(bǔ)提1900萬元減值、銷售費(fèi)用補(bǔ)提減少凈利潤(rùn)1150萬元、政府補(bǔ)助重分類減少其他收益1560萬元。對(duì)于上述事項(xiàng)，公司均未在業(yè)績(jī)預(yù)告中提示不確定性風(fēng)險(xiǎn)。2020年4月28日，公司披露的2019年年度報(bào)告顯示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-3894萬元。
上交所指出，公司年度業(yè)績(jī)是市場(chǎng)和投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，對(duì)當(dāng)期存貨減值計(jì)提、銷售費(fèi)用計(jì)提和政府補(bǔ)助分類進(jìn)行充分、審慎的評(píng)估，并采取合理的會(huì)計(jì)處理，確保業(yè)績(jī)預(yù)告的準(zhǔn)確性。恒銀科技2019年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告中預(yù)計(jì)2019年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為510萬元到764萬元，但實(shí)際業(yè)績(jī)虧損3894萬元，實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)相比發(fā)生盈虧方向的重大變化。同時(shí)，恒銀科技也未在業(yè)績(jī)預(yù)告中就上述存貨減值計(jì)提、銷售費(fèi)用計(jì)提和政府補(bǔ)助分類事項(xiàng)的不確定性進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，恒銀科技遲至3月2日才發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時(shí)，存在明顯滯后。
恒銀科技實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)存在較大差異且發(fā)生盈虧方向的重大變化，業(yè)績(jī)預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，也未能及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理江浩然作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和經(jīng)營(yíng)管理的決策人員，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)溫健作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書王偉作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人毛群作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)主要監(jiān)督人員，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員的有關(guān)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，上交所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)恒銀科技和時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理江浩然、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)溫健、時(shí)任董事會(huì)秘書王偉、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人毛群予以通報(bào)批評(píng)。
官網(wǎng)顯示，恒銀金融科技股份有限公司(股票代碼：603106)成立于2004年，是智慧銀行解決方案提供商。公司致力于提供傳統(tǒng)銀行向智慧銀行轉(zhuǎn)型升級(jí)過程中所需的現(xiàn)金類、非現(xiàn)金類、支付安全類等全方位的智能產(chǎn)品、技術(shù)和服務(wù)，通過“智能產(chǎn)品、先進(jìn)技術(shù)、優(yōu)質(zhì)服務(wù)”相結(jié)合的運(yùn)營(yíng)模式，滿足客戶在智慧銀行建設(shè)和運(yùn)營(yíng)過程中的各類個(gè)性化需求，協(xié)助其實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)網(wǎng)點(diǎn)的智能化轉(zhuǎn)型，有效降低運(yùn)營(yíng)成本，改善用戶體驗(yàn)和服務(wù)水平，拓展業(yè)務(wù)渠道，提高經(jīng)營(yíng)效益。2017年9月,公司成功登陸上交所。
10月30日，恒銀科技披露了2020年第三季度報(bào)告。2020年1-9月，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入6.27億元，實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1182.38萬元，實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)-1498.52萬元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~-3.87億元。
相關(guān)處罰：
《股票上市規(guī)則》第17.2條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人和其他責(zé)任人違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé)。
《股票上市規(guī)則》第17.3條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反本規(guī)則或者向本所作出的承諾，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認(rèn)定其3年以上不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員。
以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
《股票上市規(guī)則》第17.4條規(guī)定：上市公司董事會(huì)秘書違反本規(guī)則，本所可以視情節(jié)輕重給予以下懲戒:
(一)通報(bào)批評(píng);
(二)公開譴責(zé);
(三)公開認(rèn)定其不適合擔(dān)任上市公司董事會(huì)秘書。
以上第(二)項(xiàng)、第(三)項(xiàng)懲戒可以一并實(shí)施。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)恒銀金融科技股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以通報(bào)批評(píng)的決定
當(dāng)事人：恒銀金融科技股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：恒銀科技，A股證券代碼：603106;
江浩然，時(shí)任恒銀金融科技股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理;
溫健，時(shí)任恒銀金融科技股份有限公司財(cái)務(wù)總監(jiān);
王偉，時(shí)任恒銀金融科技股份有限公司董事會(huì)秘書;
毛群，時(shí)任恒銀金融科技股份有限公司獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人。
經(jīng)查明，2020年1月23日，恒銀金融科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)披露2019年年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告，預(yù)計(jì)公司2019年年度實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)與上年同期相比將減少7,255萬元到7,509萬元，預(yù)計(jì)歸屬于股東的凈利潤(rùn)為510萬元到764萬元，同比減少90%到94%。業(yè)績(jī)預(yù)減的主要原因?yàn)楫a(chǎn)品銷售價(jià)格下降幅度大于成本下降幅度、銷售費(fèi)用同比增加、計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備約3,100萬元;同時(shí)，公司披露稱，不存在可能影響本次業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素。
2020年3月2日，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，預(yù)計(jì)公司2019年度歸屬于股東的凈利潤(rùn)為-3,500萬元到-4,300萬元，業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧，同比減少144%到154%。業(yè)績(jī)更正的主要原因?yàn)閷?duì)存貨補(bǔ)提1,900萬元減值、銷售費(fèi)用補(bǔ)提減少凈利潤(rùn)1,150萬元、政府補(bǔ)助重分類減少其他收益1,560萬元。對(duì)于上述事項(xiàng)，公司均未在業(yè)績(jī)預(yù)告中提示不確定性風(fēng)險(xiǎn)。2020年4月28日，公司披露的2019年年度報(bào)告顯示，2019年度歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為-3,894萬元。
公司年度業(yè)績(jī)是市場(chǎng)和投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，公司理應(yīng)根據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則要求，對(duì)當(dāng)期存貨減值計(jì)提、銷售費(fèi)用計(jì)提和政府補(bǔ)助分類進(jìn)行充分、審慎的評(píng)估，并采取合理的會(huì)計(jì)處理，確保業(yè)績(jī)預(yù)告的準(zhǔn)確性。公司2019年度業(yè)績(jī)預(yù)減公告中預(yù)計(jì)2019年度盈利、歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)約為510萬元到764萬元，但實(shí)際業(yè)績(jī)虧損3,894萬元，實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)相比發(fā)生盈虧方向的重大變化。同時(shí)，公司也未在業(yè)績(jī)預(yù)告中就上述存貨減值計(jì)提、銷售費(fèi)用計(jì)提和政府補(bǔ)助分類事項(xiàng)的不確定性進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示。此外，公司遲至3月2日才發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，更正公告披露不及時(shí)，存在明顯滯后。
公司實(shí)際業(yè)績(jī)與預(yù)告業(yè)績(jī)存在較大差異且發(fā)生盈虧方向的重大變化，業(yè)績(jī)預(yù)告信息披露不準(zhǔn)確，也未能及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告。上述行為違反了《上海證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》)第2.1條、第2.6條、第11.3.3條等有關(guān)規(guī)定。公司時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理江浩然作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人和經(jīng)營(yíng)管理的決策人員，時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)溫健作為公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，時(shí)任董事會(huì)秘書王偉作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人毛群作為公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)主要監(jiān)督人員，未能勤勉盡責(zé)，對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有責(zé)任。上述人員的有關(guān)行為違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條、第3.2.2條的規(guī)定及其在《董事(監(jiān)事、高級(jí)管理人員)聲明及承諾書》中做出的承諾。
公司及有關(guān)責(zé)任人在異議回復(fù)中提出了申辯理由。公司提出：一是公司業(yè)績(jī)預(yù)告是根據(jù)當(dāng)時(shí)可獲取信息及經(jīng)與年審會(huì)計(jì)師溝通后，對(duì)公司年度業(yè)績(jī)進(jìn)行審慎判斷后披露的。此后，會(huì)計(jì)師審計(jì)現(xiàn)場(chǎng)負(fù)責(zé)人變更，并對(duì)前期業(yè)績(jī)預(yù)告中的存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提、銷售費(fèi)用計(jì)提和政府補(bǔ)助分類事項(xiàng)提出異議。公司據(jù)此對(duì)前期業(yè)績(jī)預(yù)告進(jìn)行更正，導(dǎo)致業(yè)績(jī)由盈轉(zhuǎn)虧。業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確系公司與審計(jì)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人存在分歧所致。公司主觀上不存在刻意隱瞞。二是公司于2020年1月23日發(fā)布業(yè)績(jī)預(yù)減公告后安排員工休假，于2020年2月17日復(fù)工。會(huì)計(jì)師對(duì)前期預(yù)計(jì)的業(yè)績(jī)提出異議后，公司于2020年3月2日及時(shí)發(fā)布了業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，不存在故意拖延情形。三是公司業(yè)績(jī)預(yù)告披露日起至業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告披露日期間，公司股票交易未出現(xiàn)異常波動(dòng)情形，也未出現(xiàn)業(yè)績(jī)相關(guān)市場(chǎng)傳聞，未對(duì)投資者產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性不利影響。責(zé)任人方面，時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理江浩然、時(shí)任董事會(huì)秘書王偉提出，已積極關(guān)注業(yè)績(jī)預(yù)告進(jìn)展，并持續(xù)與會(huì)計(jì)師溝通;在知悉業(yè)績(jī)預(yù)告需更正后，督促公司及時(shí)披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告，已做到了勤勉盡責(zé)。時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人毛群還提出，公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告前，其從專業(yè)性及審慎性角度，就可能存在的風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)，對(duì)公司及相關(guān)人員進(jìn)行了充分提示。
上海證券交易所(以下簡(jiǎn)稱本所)認(rèn)為，上述申辯理由不成立。
一是存貨減值、銷售費(fèi)用計(jì)提、政府補(bǔ)助等可能對(duì)公司年度經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)產(chǎn)生重要影響，公司理應(yīng)在披露業(yè)績(jī)預(yù)告時(shí)，充分、審慎預(yù)計(jì)相關(guān)會(huì)計(jì)科目對(duì)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的具體影響，采取合理的會(huì)計(jì)處理，確保業(yè)績(jī)預(yù)告的準(zhǔn)確性。公司業(yè)績(jī)預(yù)告披露不準(zhǔn)確且未進(jìn)行充分風(fēng)險(xiǎn)提示，違規(guī)事實(shí)清楚。公司所稱“未出現(xiàn)異常波動(dòng)情形和市場(chǎng)傳聞”，不影響違規(guī)事實(shí)的認(rèn)定及責(zé)任承擔(dān)。
二是公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)自身經(jīng)營(yíng)情況，采取合理的會(huì)計(jì)處理，對(duì)年度業(yè)績(jī)進(jìn)行審慎評(píng)估，會(huì)計(jì)師的意見不能代替公司確保業(yè)績(jī)預(yù)告準(zhǔn)確性的義務(wù)。同時(shí)，公司理應(yīng)對(duì)相關(guān)科目高度關(guān)注，并就與會(huì)計(jì)師意見存在分歧導(dǎo)致的不確定性進(jìn)行充分、明確的風(fēng)險(xiǎn)提示。但公司在業(yè)績(jī)預(yù)告中稱，不存在影響業(yè)績(jī)預(yù)告內(nèi)容準(zhǔn)確性的重大不確定因素，并未對(duì)上述不確定性及對(duì)公司業(yè)績(jī)的影響進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)提示。公司所稱與會(huì)計(jì)師存在分歧導(dǎo)致業(yè)績(jī)預(yù)告不準(zhǔn)確、主觀上不存在刻意隱瞞的異議理由，不能成為減免違規(guī)責(zé)任的合理理由。
三是公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告更正公告是其法定義務(wù)，且更正公告遲至2020年3月2日才披露，距公司披露業(yè)績(jī)預(yù)告已超過1個(gè)月，不滿足及時(shí)性的要求，也未起到減輕違規(guī)行為不良影響的實(shí)際效果，相關(guān)申辯理由不能成立。
四是有關(guān)責(zé)任人所稱積極關(guān)注進(jìn)展、持續(xù)溝通、事后督促及時(shí)披露等，均為其事后應(yīng)當(dāng)履行的職責(zé)，也未起到減輕違規(guī)行為不良影響的實(shí)際效果，不能構(gòu)成從輕、減輕紀(jì)律處分的情形。時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人毛群所稱已在業(yè)績(jī)預(yù)告披露前就相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)事項(xiàng)進(jìn)行了充分提示，但未提供有效證據(jù)材料予以證明，對(duì)相關(guān)申辯理由不予采納。
鑒于上述違規(guī)事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.2條、第17.3條、第17.4條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》的有關(guān)規(guī)定，本所做出如下紀(jì)律處分決定：對(duì)恒銀金融科技股份有限公司和時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理江浩然、時(shí)任財(cái)務(wù)總監(jiān)溫健、時(shí)任董事會(huì)秘書王偉、時(shí)任獨(dú)立董事兼審計(jì)委員會(huì)召集人毛群予以通報(bào)批評(píng)。
對(duì)于上述紀(jì)律處分，本所將通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入上市公司誠信檔案。
公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù);董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)、勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。
上海證券交易所
二○二○年十月二十八日
