深圳證券交易所網站近日公布的關于對上海姚記科技股份有限公司的關注函(中小板監管函【2020】第478號)顯示，2020年8月26日，上海姚記科技股份有限公司(簡稱“姚記科技”，002605.SSZ)披露《關于收購控股子公司大魚競技剩余49%股權的公告》。
公司擬與寧波保稅區君擷創業投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“寧波君擷”)、上海臻臨企業管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“上海臻臨”)、上海勝寒企業管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“上海勝寒”)、上海劍漁企業管理合伙企業(有限合伙)(簡稱“上海劍漁”)以及孫冶及其配偶徐行、李天燕、呂劍簽署《關于大魚競技(北京)網絡科技有限公司49%股權之股權轉讓協議》，
公司以支付現金方式收購轉讓方持有控股子公司大魚競技(北京)網絡科技有限公司(以下簡稱“大魚競技”)剩余49%的股權(以下簡稱“標的股權”)，交易金額合計為人民幣3.10億元。本次交易前，公司直接持有大魚競技26%股權，公司控股子公司浙江萬盛達撲克有限公司(以下簡稱“萬盛達”或“控股子公司”)持有大魚競技25%股權。本次交易完成后，公司直接持有大魚競技75%股權，萬盛達持有大魚競技25%股權。
經過收益法評估，大魚競技(北京)網絡科技有限公司股東全部權益價值為6.35億元，相對于審計后合并口徑下的歸屬母公司的賬面凈資產評估增值為5.59億元，增值率為730.40%。較審計后母公司口徑下賬面凈資產評估增值6.09億元，增值率為2340.61%。
本次交易的定價以按收益法評估的標的公司股東全部權益價值6.35億元為參考基準，大魚競技49%股權的評估價值為3.11億元(以下簡稱“標的估值”)，經交易雙方友好協商，本次交易大魚競技49%股權的交易作價為人民幣3.10億元(以下簡稱“標的股權對價”)。
乙方(寧波君擷等4家企業)承諾大魚競技于2020年和2021年實現的凈利潤分別不低于人民幣7000萬元和人民幣8000萬元。
2019年度，大魚競技實現營業收入7935.99萬元，實現凈利潤6006.49萬元;2020年上半年實現營收5598.31萬元，實現凈利潤4252.24萬元。
中小板公司管理部對此表示高度關注，請姚記科技就估值、業績及相關承諾等事項進行核查并做出書面說明，在2020年9月4日前將有關說明材料報送中小板公司管理部并對外披露，同時抄報上海證監局上市公司監管處。
以下為原文：
關于對上海姚記科技股份有限公司的關注函
中小板關注函【2020】第478號
上海姚記科技股份有限公司董事會：
2020年8月26日，你公司披露《關于收購控股子公司大魚競技剩余49%股權的公告》，擬以30,972.9萬元收購控股子公司大魚競技(北京)網絡科技有限公司(以下簡稱“大魚競技”)49%的股權。本次交易完成后，公司將直接持有大魚競技75%股權，公司控股子公司浙江萬盛達撲克有限公司(以下簡稱“萬盛達”)持有大魚競技25%股權。
我部對此表示高度關注，請你公司就以下事項進行核查并做出書面說明：
1、2018年9月，萬盛達受讓大魚競技25%的股權，作價11,925萬元。2019年12月，公司向控股股東關聯方購買大魚競技26%的股權，作價15,860萬元。本次交易取收益法評估結果作為評估結果，大魚競技股東全部權益評估價值為63,500萬元，較經審計合并口徑下歸屬母公司的賬面凈資產增值730.40%，較經審計母公司口徑下賬面凈資產增值2340.61%。
(1)請說明上述收購大魚競技股權的交易行為是否屬于一攬子交易及依據。
(2)請詳細披露收益法評估的計算模型及采用的折現率等重要評估參數，預期各年度收益及現金流量等重要評估依據，并充分說明本次交易評估增值的合理性。
(3)請結合同行業收購案例，及大魚競技最近三年評估和股權轉讓情況，說明本次交易估值與最近三年估值差異的原因及合理性。
2、2018年、2019年及2020年上半年，大魚競技實現營業收入0.60億元、0.79億元、0.56億元，實現凈利潤0.48億元、0.60億元、0.43億元。本次交易對方承諾大魚競技2020年和2021年實現的凈利潤分別不低于0.7億元和0.8億元。
(1)請結合大魚競技的業務發展情況、行業市場競爭情況、盈利模式、核心競爭力等，補充說明大魚競技報告期內營業收入、凈利潤波動的合理性。
(2)請結合大魚競技盈利狀況，說明本次交易業績承諾設置的合理性及與評估預測的差異，以及補償方案的履約保障。
請你公司就上述問題做出書面說明，在2020年9月4日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄報上海證監局上市公司監管處。同時，提醒你公司：上市公司應當按照國家法律、法規、本所《股票上市規則》和《上市公司規范運作指引》等規定，誠實守信，規范運作，認真和及時地履行信息披露義務。
特此函告
中小板公司管理部
2020年9月1日
